苏州古称吴。商末，周太王古公长子泰伯、次子仲雍为避让王位南奔，建“勾吴”国。传至寿梦，吴国日盛。周敬王六年(前514)，吴王阖闾命伍子胥在今苏州城址建都城。秦设吴县，为会稽郡治。三国时属吴国。梁太清三年(549)，侯景作乱，城遭荼毒。隋开皇九年(589)，始名苏州。十一年，杨素迁城于石湖横山东麓。唐武德七年(624)，复迁旧城。大历十三年(778)，苏州成为江南唯一的“雄州”。宋政和三年(1113)，升苏州为平江府。建炎四年(113o)，金兵南侵毁城。绍定二年(1229)，完成城坊重建。元年(1275)，蒙古人占领江南，城池又遭破坏。元至元十三年(1276)，为平江路治。元末，张士诚据城称王，为苏州府治。清雍正二年(1724)，为江苏省会，苏州府辖9县，长洲县、元和县、吴县同城而治。咸丰十年(186o)，太平军与清军交战，苏州城遭到严重破坏，人口锐减。是年，太平天国建立苏福省，以苏州为省会。三年后，太平军失败，恢复建置如旧。在中国自古就有“上有天堂，下有苏杭”的俗语，也可见这里的繁华，而“苏州自古繁华”也是当时整个中国人都知道的事实，但是到了近代以后，随着西方列强的入侵以及上海等地的展，苏州的经济也开始逐渐的没落，尤其是长江北迫开放后，苏州的交通地位也急剧的下降，到189o年前后，苏州的经济已经不复昔日的辉煌了，虽然苏州的纺织业这几年在安南省商人们的投资下有了不少的起色，但比起上海等城市还是差了许多，所以萧智等人并未将苏州列入主要的战略目标，但是苏州清军的抵抗力度却大大的出了萧智等人的预料，不是出乎意料的大，而是出乎意料的低。
根据已知的情报，清军在苏州共驻守了约12ooo人的兵力，其中正规部队9ooo人左右，另外3ooo人是巡防营和一些地方的团练，战斗力不强。本来在苏州城里驻守的清军要比这多的多，可是随着北伐军的到来，许多的清军都被调往了南京布防，那里是两江总督府的所在地，自然比苏州重要的多了，而从上海撤退下来的清军也没有在苏州城里呆多久，也被陆续的调往了无锡.常州等地驻守，因为任何人现在都明白：无险可依的苏州城根本就不可能抵挡住北伐军前进的步伐，与其将兵力留在这里消耗，还不如保存实力以待以后再战。清军的这种想法应该来说还是比较现实的，但是他们忽略了一个问题，一旦苏州失守，整个苏南的门户也将洞开，北伐军也将获得一个稳定的补给基地，这是萧智等人梦寐以求的结果。清军在苏南的这种战略的收缩给北伐军带来了意想不到好处，当然，这也不排除刘坤一故意放水的嫌疑。