公元前627年，秦、晋两军在殽山发生惨烈交锋。
前边说到，秦、晋两国联手伐郑，由于烛之武游说秦穆公的缘故，秦、郑暗中媾和。秦穆公让大夫杞子、逢孙、杨孙三人留在郑国，协助郑人戍守都城，他自己率师回国，由此激怒了晋国人。
晋文公去世不久，秦国留守在郑国的大夫杞子派人回国，向秦穆公报告说：“我等已经掌握了郑都北门的钥匙，如果派兵前来偷袭，就能夺取郑国都城。”秦穆公闻听，热血沸腾，遂与百里奚、蹇叔商议。二人一致反对，劝谏说：“这怎么能叫偷袭呢？从秦国到郑国，行军千里，谁会不知道啊？历经长途跋涉，以疲惫之师，攻击早有防备的敌人，恐怕不可以吧？况且，即使夺得郑邑，也是鞭长莫及呀！最让人担忧的是，如今秦、晋失和，倘若晋军在殽山伏击我军，后果将不堪设想！”
秦穆公说：“晋有大丧，无暇顾及其他，不必担忧！”穆公一心想要出兵，谁的意见也听不进去。于是召见孟明视、西乞术、白乙丙三位将领，命令他们在雍城东门外集结，准备出征。
百里奚和蹇叔的儿子都在军中，两位老人哭号着为他们送行。秦穆公很生气，怒斥道：“你们两个真是老糊涂了！大军出征，哭哭啼啼，这是什么用心啊？如果你们早死的话，坟墓上的柏树大概都有合抱粗了！”
蹇叔不理，哭着对儿子白乙丙说：“此去必经崤山，晋国人很有可能在那里设伏。崤山有两座最险要的山峰，南峰是夏后皋的坟墓，北峰是文王当年避雨之处，危险就在峡谷之中，秦军必死其间！到时候我去为你们收尸……”
秦穆公一意孤行，亲自发布命令，秦军终于向东进发了。
次年（前627年）chūn天，秦军经过成周北门。战车上的士兵都脱掉头盔，下车步行，对周天子表示敬意。这时，出现了一种不太好的现象，大约有三百辆战车上的士兵，刚下车走了几步就随即跳上车去了。当时王孙满年纪还小，看到了这种情况，对周王说：“秦军轻浮而又无礼，必定要失败。轻浮则少谋，无礼则大意，一旦进入险要之地，能不打败仗吗？”
秦军进入滑国（今河南偃师府店）境内时，郑国商人弦高正好路过这里，准备去洛邑经商，与秦军不期而遇。弦高发觉来者不善，害怕被秦人擒杀，便笑脸相迎，送给秦军四张熟牛皮、十二头肥牛，作为慰劳，又说：“郑伯听说贵军要经过此地，特意派我前来慰问。敝邑虽然人力物力匮乏，但贵军的每rì之需，每夕之卫，尽管交由敝邑负责。”弦高敷衍了秦军，立刻买通驿站的差役，飞马传书，向郑国报信。
郑伯接到密报，立即派人暗查北门的秦军驻地。发现秦国士兵已经整好装束，磨亮剑戟，喂饱战马，只等开门献城了！郑伯闻听大惊，一面调整布防，厉兵秣马，一面派皇武子去见秦大夫杞子、逢孙、杨孙，故意说：“三位在敝国住得太久了，敝国的干肉、粮食，包括宰杀的和没有宰杀的牲畜都吃光了。大夫们即将离开，为了路上能有肉吃，敝国的苑囿，就如同秦国的一样。我们没有空闲时间，请大夫们自己去那里猎取麋鹿吧！怎么样？”杞子知道事情败露，自己闯了大祸，连夜逃奔齐国。逢孙和杨孙也不敢久停，逃往宋国。
郑国商人弦高离开后，秦军主将孟明视对西乞术、白乙丙说：“没有秘密了！我们的行动已经暴露，郑国人肯定有所防备了。倘若正面进攻，就是自投罗网，包围他们，又没有援兵，怎么办？明知不能取胜，为什么还要前进呢？”于是，秦军原路返回。退兵途中，顺便灭了滑国。
晋国探知秦军不战而返，便谋划伏击。