数年以后，秦献公卒，其子孝公立，是年二十一岁。秦孝公元年，秦国河山以东的强国有六，齐威王、楚宣王、魏惠文王、燕悼王、韩哀侯、赵成侯并峙。淮北、泗上之间仍有小国十余个。楚、魏、韩与秦接界。魏筑长城，自今天的陕西华县西北，北沿洛河流域，经靖边、榆林，东北到河曲一带，北边据有上郡之地。楚自汉中、上庸，南有巴巫、黔中。周王室微，诸侯争霸，竞相兼并。而秦国仍然荒僻在雍州，东受魏欺，南要楚扶，不能参与中原诸侯的会盟。秦孝公于是勤政俭朴，广布惠施，招兵买马，昭明功赏。并诏告天下说：“昔日我秦缪公自岐山、雍州之间，修德行武，取关中，陕北，东平晋乱，以黄河为界，西霸戎翟，广地千里，天子封伯，诸侯毕贺，为後世奠定君国大业，这是多么光采荣耀的事呀！忆往昔，厉、躁、简公、家事不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，天下诸侯都看不起秦国和秦人，这是多么可恨的事呀。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复缪公之故地，修缪公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。宾客群臣或天下志士仁人能出奇计使秦强盛者，吾且尊其长官，并与之分土，同享盛事佳音”。接着，便出兵东围陕城，西斩戎之獂王。无奈，魏惠文王乃天下至强，秦孝公无力与之对敌，反屡受魏国欺负。
当时卫鞅闻秦孝公天下诏，即砸锅卖铁，四处托人，得以进见秦孝公。卫鞅，本乃卫国人，为了名利，不惜出卖妻女祖宗，卖主求荣，臭名远扬。先是托人拜见魏惠文王，为了讨好魏王，断绝卫籍，改姓魏名鞅，以示忠诚。当魏惠文王详听卫鞅的所谓富国强兵之术后说：“你可闻仁者无敌，义者无坚不摧”？随不用卫鞅。卫鞅到秦，又改姓秦名鞅，秦孝公召见卫鞅，得以重用。因此，卫鞅开始变法修刑，对秦民施以种种惨不忍睹的酷刑。凶吏酷刑的结果只能把秦民当成杀戳的工具，卫鞅的以交割人头和掠地夺城而记军功，表面上秦军很勇猛，但却无一不是名利熏心，把头颅当饭吃，灭绝人性。于是，秦国及其军队从此赢得了虎狼之国、豺狼之师的称号，这与秦孝公的所谓孝字号大相径庭。但是，当真把人训练变成恶狼就能无敌于天下吗？秦臣甘龙、杜挚不以为然，对孝公说：“秦欲东出，会盟诸侯，先应消除中原百姓对秦的误会，行大义于天下，布德泽于万民，取仁信于四海。这才是富国强兵之本。卫鞅之法，乃无君无父之术，等到秦国霸主天下的时候也就到了强弩之末了”。秦孝公急功近利，遂不听甘龙、杜挚等人的劝告。
楚宣王十六年，魏惠文王兴兵南侵，与楚军决战于许昌之南和方、叶西北的禹州、古城，双方投入兵力各二十万军，楚军在许昌之南大败魏师，韩哀侯出兵十万帮助魏军打击楚师，楚宣王见状，随收兵退守方、叶，汝州、禹州、古城又被韩、魏军队所占领。卫鞅则乘此机会，率秦军东进，与魏军战于河西，大败魏军于华阴，兵指潼关、韩城和安邑。这时，魏军因主力在许昌、禹州与楚师胶战，华阴、河西的防守相对薄弱。魏惠文王闻讯，急从晋城、晋中调二十万大军进安邑，于韩城、潼关大败卫鞅，击退秦军的进攻。卫鞅随率军南下，攻击洛川的韩军，拓地至商南以北。